(2012年11月29日珠海市第八屆人民代表大會常務委員會第七次會議通過)

第一章　總則

　　第一條 為推進商事登記制度改革,轉(zhuǎn)變政府職能,創(chuàng)建服務型政府,促進市場經(jīng)濟發(fā)展,根據(jù)法律、行政法規(guī)的基本原則,結合珠海經(jīng)濟特區(qū)實際,制定本條例。

　　第二條 本條例適用于珠海經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的商事登記以及相關的監(jiān)督管理活動。

　　第三條 本條例所稱商事登記,是指申請人向商事登記機關提出申請,由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者注銷事項登記于商事登記簿并予以公示的行為。

　　本條例所稱商事主體,是指經(jīng)依法登記,以營利為目的從事經(jīng)營活動的自然人、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織,包括個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司、企業(yè)分支機構等。

　　本條例所稱商事登記機關,是指各級工商行政管理部門。 

　　第四條 市人民政府應當建立健全社會信用體系和市場監(jiān)管體系,強化信用約束和激勵機制,建立公平、規(guī)范、誠信的市場經(jīng)濟秩序。

　　第五條 實施商事登記,應當遵循便民的原則,提高辦事效率,提供優(yōu)質(zhì)服務。

　　第六條 商事登記機關負責商事登記工作以及商事登記事項監(jiān)督管理工作。

　　有關行政許可審批部門依法在各自職責范圍內(nèi),查處未依法取得經(jīng)營項目行政許可的經(jīng)營行為。

　　各級人民政府應當加強領導,組織和督促商事登記機關及有關行政許可審批部門共同做好查處工作,建立健全監(jiān)管查處工作機制。

第二章　設立、變更、注銷登記

　　第七條 商事登記機關應當設置商事登記簿作為法定載體,記載商事主體登記事項和備案事項。

　　商事登記簿上記載的事項具有法律效力。

　　商事登記簿記載的內(nèi)容可供查閱、復制。

　　第八條 商事登記事項包括:

　　(一)名稱;

　　(二)住所、經(jīng)營場所;

　　(三)商事主體類型;

　　(四)法定代表人或者其他商事主體負責人姓名;

　　(五)商事主體的出資額;

　　(六)投資人姓名及其出資額。

　　商事登記機關應當根據(jù)商事主體類型分別規(guī)定商事登記事項內(nèi)容并予以公布。

　　第九條 商事備案事項包括:

　　(一)章程(協(xié)議);

　　(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名;

　　(三)分支機構登記情況;

　　(四)公司秘書的姓名。

　　商事主體備案事項發(fā)生變化的,商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機關申請變更備案。

　　第十條 設立銀行、證券公司、保險公司、外商投資企業(yè)、會計師事務所等商事主體,法律、行政法規(guī)規(guī)定經(jīng)有關部門批準后方能申請設立登記的,申請人應當在申請商事主體設立登記前辦理相關批準手續(xù)。

　　第十一條 商事登記機關應當制定并公布商事主體設立、變更、注銷登記及備案需要提交的全部申請材料目錄。

　　第十二條 商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查,申請材料不齊全或者不符合法定形式的,應當當場一次性告知申請人需要補正的材料,并說明要求;申請材料齊全,符合法定形式的,應當受理,并自受理之日起在一個工作日內(nèi)予以登記;一個工作日內(nèi)不能完成登記的,經(jīng)商事登記機關負責人批準,可以延長三個工作日。商事登記機關辦理商事登記,不收取登記費用。

　　申請人應當對其提交的申請材料內(nèi)容的真實性負責。

　　第十三條 依法設立的公司和非公司企業(yè)法人,由商事登記機關頒發(fā)法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;依法設立的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),由商事登記機關頒發(fā)非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;依法設立的企業(yè)分支機構,由商事登記機關頒發(fā)分支機構營業(yè)執(zhí)照;依法設立的個體工商戶,由商事登記機關頒發(fā)個體工商戶營業(yè)執(zhí)照。

　　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)永久性居民中的中國公民,臺灣地區(qū)居民可以按照國家有關規(guī)定,申請登記為個體工商戶。

　　第十四條 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為商事主體成立日期。

　　第十五條 營業(yè)執(zhí)照記載事項與商事登記簿不一致時,以商事登記簿記載的內(nèi)容為準?！?/p>

　　營業(yè)執(zhí)照的式樣和記載內(nèi)容由商事登記機關發(fā)布。

　　第十六條 申請商事登記的,申請人應當申報住所或者經(jīng)營場所。

　　商事主體以其主要辦事機構所在地為住所,作為商事主體的法定地址。

　　商事主體的經(jīng)營場所是其從事經(jīng)營活動的營業(yè)場所,經(jīng)營場所可以與住所不一致。經(jīng)營場所和住所不一致的,可以辦理分支機構登記,也可以向商事登記機關申請備案。

　　商事主體可以在商事主體登記許可及信用信息公示平臺上公示經(jīng)營場所。

　　第十七條 商事主體申請住所和經(jīng)營場所登記時,只需提交對住所和經(jīng)營場所享有使用權的證明,商事登記機關不審查住所和經(jīng)營場所的法定用途及使用功能。申請人對住所或者經(jīng)營場所的合法性負責。

　　根據(jù)商事主體的經(jīng)營項目,其經(jīng)營場所依法應當取得規(guī)劃、環(huán)保、消防、文化或者衛(wèi)生等相關行政許可審批部門批準的,商事主體應當依法向相關部門提出申請,經(jīng)批準后方可開展經(jīng)營活動。

　　第十八條 在珠海經(jīng)濟特區(qū)的辦公區(qū)域內(nèi),經(jīng)市人民政府相關部門出具住所使用證明的,同一地址可以作為多家商事主體的住所。

　　第十九條 有限責任公司實行注冊資本認繳登記制度,其登記的注冊資本為全體股東認繳的出資額。商事登記機關不登記有限責任公司的實收資本,申請人無需提交驗資證明文件。

　　第二十條 有限責任公司股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式、非貨幣出資的繳付比例等出資事項由股東約定,并記載于公司章程。

　　股東繳納出資的,公司應當向股東出具出資證明書。公司可以向商事登記機關申請實收資本備案,申請備案的,應當提交驗資證明文件。

　　注冊資本繳付情況的真實性由公司及其股東負責。

　　第二十一條 申請人辦理商事登記,可以自行選擇是否申請名稱預先核準。

　　本市實行有利于商事主體開展經(jīng)營活動的商事主體名稱登記制度改革,具體辦法由市人民政府制定。

　　第二十二條 經(jīng)營范圍由商事主體通過章程載明。商事主體章程中記載的經(jīng)營范圍,應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類。商事登記機關應當根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類為商事主體提供指引。

　　商事主體的經(jīng)營范圍分為一般經(jīng)營項目和許可經(jīng)營項目。

　　一般經(jīng)營項目是指不需批準,商事主體可以自主經(jīng)營的項目。商事主體領取營業(yè)執(zhí)照后,憑營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營一般經(jīng)營項目。

　　許可經(jīng)營項目是指法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關部門批準后方可開展相關經(jīng)營活動的項目。經(jīng)營資格許可不作為商事登記的前置條件。

　　第二十三條 商事主體登記事項發(fā)生變化的,商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機關申請變更登記;未經(jīng)變更登記的,商事主體不得擅自改變商事登記事項。

　　第二十四條 有下列情形之一的,商事主體應當向商事登記機關申請注銷登記:

　　(一)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)的;

　　(二)根據(jù)依法作出的決議或者決定解散的;

　　(三)因合并、分立解散的;

　　(四)被依法予以解散的;

　　(五)被依法宣告破產(chǎn)的;

　　(六)被依法責令關閉的;

　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第二十五條 商事登記推行網(wǎng)上申報、受理、審查、發(fā)照、存檔的登記模式。電子檔案和紙質(zhì)檔案具有同等法律效力。

　　商事登記機關推行電子營業(yè)執(zhí)照,電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。商事主體根據(jù)需要,可以申請商事登記機關頒發(fā)紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照。

　　第二十六條 推行營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證和稅務登記證合一的登記制度。

第三章　年度報告

　　第二十七條 商事登記實行商事主體年度報告制度,不實行年檢驗照制度。

　　第二十八條 商事主體應當在每年的成立周年之日起兩個月內(nèi)提交上一年度報告。

　　商事登記機關應當為商事主體按時提交年度報告提供提示服務。

　　第二十九條 商事主體提交年度報告時,應提交商事登記機關指明格式的周年申報表,并附資金平衡表或者資產(chǎn)負債表。

第四章　經(jīng)營異常名錄

　　第三十條 商事登記機關應當設置經(jīng)營異常名錄,經(jīng)營異常名錄記載的內(nèi)容可供社會公眾查閱、復制。

　　商事主體有下列情形之一的,由商事登記機關將商事主體從商事登記簿中移出,載入經(jīng)營異常名錄:

　　(一)不按期提交年度報告的;

　　(二)通過住所無法聯(lián)系的。

　　商事主體被載入經(jīng)營異常名錄的,可以繼續(xù)經(jīng)營。

　　被載入經(jīng)營異常名錄的商事主體及其負有個人責任的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司秘書涉及經(jīng)營行為的相關違法信息納入信用監(jiān)管體系。

　　第三十一條 商事主體被載入經(jīng)營異常名錄未滿三年的,其名稱仍受保護,其他商事主體申請登記的名稱不得與其名稱相同。

　　第三十二條 商事主體被載入經(jīng)營異常名錄未滿三年,且載入經(jīng)營異常名錄事由不存在或者消失的,商事主體可以提出恢復申請,由商事登記機關審查核實后,從經(jīng)營異常名錄中刪除,重新記載于商事登記簿。

　　第三十三條 被載入經(jīng)營異常名錄滿三年的商事主體,剔除其企業(yè)名稱,不得恢復記載于商事登記簿。

　　企業(yè)名稱被剔除的,其名稱不受保護,企業(yè)以注冊號作為企業(yè)名稱。

　　第三十四條 載入經(jīng)營異常名錄或者剔除名稱錯誤的,商事登記機關應當撤銷決定,將商事主體恢復記載于商事登記簿。

　　商事主體對商事登記機關作出的載入經(jīng)營異常名錄或者剔除名稱決定不服的,可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

第五章　監(jiān)管

　　第三十五條 有下列情形之一的,由商事登記機關依法查處,有關行政許可審批部門依法在職責范圍內(nèi)予以配合:

　　(一)未依法進行商事登記,從事經(jīng)營行為的;

　　(二)辦理注銷登記后,繼續(xù)從事經(jīng)營活動的;

　　(三)借用、租用、受讓他人營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的;

　　(四)持偽造的營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的;

　　(五)法律、法規(guī)規(guī)定的其他無照經(jīng)營行為。

　　有關行政許可審批部門查處違法行為時,發(fā)現(xiàn)當事人涉嫌上述行為的,應當及時通報或者移送商事登記機關;發(fā)現(xiàn)當事人涉嫌犯罪的,依法移送司法機關。

　　第三十六條 有下列情形之一的,由有關行政許可審批部門依法負責查處,商事登記機關依法在職責范圍內(nèi)予以配合:

　　(一)依法應當取得而未取得行政許可,擅自從事經(jīng)營活動的;

　　(二)依法無需辦理商事登記,但應當取得行政許可而未取得,擅自從事許可范圍內(nèi)的經(jīng)營活動的;

　　(三)行政許可被依法吊銷、撤銷、注銷以及有效期屆滿后,未按規(guī)定重新辦理行政許可手續(xù),擅自繼續(xù)從事許可范圍內(nèi)的經(jīng)營活動的。

　　行政許可審批部門查處違法行為時,對不屬于本行政機關查處職責范圍的,應當及時移送具有行政管理職責的行政機關查處;發(fā)現(xiàn)當事人有多個違法行為的,應當知會相關部門及時查處或者共同查處;發(fā)現(xiàn)當事人涉嫌犯罪的,依法移送司法機關。

　　第三十七條 商事登記機關和行政許可審批部門應當采取建議、勸告、輔導、告誡等行政指導行為,加強對商事主體的服務,引導其合法守信經(jīng)營。

第六章　信息公示

　　第三十八條 市人民政府應當建立統(tǒng)一的商事主體登記許可及信用信息公示平臺。相關部門應當通過信息公示平臺實現(xiàn)信息互通,并將信息予以公示。

　　登記許可及信用信息公示范圍應當包括商事主體的登記信息、備案信息、年報信息、載入異常經(jīng)營名錄信息、行政許可審批和監(jiān)管信息、訴訟信息、商事主體及其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司秘書涉及經(jīng)營行為的違法違規(guī)記錄及其他信用信息。

　　第三十九條 市人民政府應當公示本經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的行政許可經(jīng)營項目目錄。

　　第四十條 商事登記機關應當公示下列信息:

　　(一)商事登記簿的登記事項及備案信息;

　　(二)商事主體提交年度報告的有關情況;

　　(三)經(jīng)營異常名錄;

　　(四)商事主體被查處情況;

　　(五)商事主體注銷情況;

　　(六)其他應當予以公示的事項。

　　利害關系人可以憑起訴受理通知書、判決書、裁定書、仲裁決定等有效法律文書向商事登記機關申請,將相關信息登記在商事登記簿中所涉及的商事主體項下。

　　第四十一條 行政許可審批部門及有關單位應當通過商事主體登記許可及信用信息公示平臺公示與商事主體相關的行政許可審批及監(jiān)管情況等信用信息。

　　第四十二條 商事主體應當及時在信息平臺如實公示其章程、經(jīng)營范圍、注冊資本繳付和經(jīng)營場所等信息及其變動情況。

　　章程應當載明法律、行政法規(guī)規(guī)定的事項,制定或修訂章程應當符合法定程序。

　　第四十三條 有限責任公司實行公司秘書制度,公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息,并接受政府行政部門查詢公司的相關情況。

　　公司秘書制度應當在章程中規(guī)定。

　　商事登記機關應當制定并公布依法應當公開的信息項目。

　　第七章　法律責任

　　第四十四條 違反本條例規(guī)定,提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞事實取得商事登記的,由商事登記機關責令改正,并處以下罰款:

　　(一)個體工商戶有上述行為的,處以四千元以下的罰款,情節(jié)嚴重的,并處撤銷商事登記;

　　(二)個人獨資企業(yè)有上述行為的,處以五千元以下的罰款,情節(jié)嚴重的,并處撤銷商事登記;

　　(三)合伙企業(yè)有上述行為的,處以五千元以上五萬元以下的罰款,情節(jié)嚴重的,處以五萬元以上二十萬元以下的罰款,并處撤銷商事登記;

　　(四)公司有上述行為的,處以五萬元以上十萬元以下的罰款,情節(jié)嚴重的,處以十萬元以上二十萬元以下的罰款,并處撤銷商事登記。

　　第四十五條 有下列情形之一的,由商事登記機關責令限期改正;逾期未改正的,處以五千元罰款:

　　(一)違反本條例第九條規(guī)定,未辦理備案的;

　　(二)違反本條例第四十三條規(guī)定,公司秘書不履行職責的。

　　第四十六條 有下列情形之一的,由商事登記機關責令改正,并對商事主體處以三萬元以下的罰款:

　　(一)違反本條例第二十三條規(guī)定,未辦理變更登記的;

　　(二)違反本條例第二十八條、第二十九條規(guī)定,未按規(guī)定提交年度報告的。

　　第四十七條 違反本條例第三十五條規(guī)定,無照經(jīng)營的,由商事登記機關責令停止經(jīng)營,沒收違法所得,并處以下罰款:

　　(一)對以公司名義從事無照經(jīng)營的,處以一萬元以上十萬元以下罰款;對以合伙企業(yè)名義從事無照經(jīng)營的,處以五千元以上五萬元以下罰款;對以個人獨資企業(yè)名義從事無照經(jīng)營的,處以五百元以上三千元以下罰款;其他未依法進行商事登記從事經(jīng)營行為的,處以五百元以上一萬元以下罰款;

　　(二)被責令停止經(jīng)營活動或者被查處后繼續(xù)從事違法經(jīng)營的,沒收其直接用于無照經(jīng)營的物品、工具、設備。

　　對非法持有的營業(yè)執(zhí)照、有關證明、合同文本、發(fā)票、印章、招牌等,予以收繳。收繳的發(fā)票應當移交稅務部門依法處理。

　　第四十八條 有關行政許可審批部門查處未依法取得經(jīng)營項目許可從事經(jīng)營行為時,依照《中華人民共和國行政許可法》、《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國行政強制法》等法律、法規(guī)規(guī)定行使有關職權。

　　第四十九條 商事登記機關、稅務登記機關、行政許可審批部門及有關單位,未按照本條例第四十條和第四十一條的規(guī)定公示信用信息,情節(jié)嚴重的,依法追究相關責任。

　　第五十條 行政機關工作人員在商事登記管理活動中,濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第八章　附則

　　第五十一條 市人民政府可以根據(jù)本條例制定相關具體實施辦法。

　　第五十二條 本條例實施前已領取營業(yè)執(zhí)照的商事主體,應當在規(guī)定期限內(nèi)向商事登記機關申請換發(fā)商事主體營業(yè)執(zhí)照。具體期限由商事登記機關確定并公布。

　　第五十三條 本條例自2013年3月1日起施行。